Лицензия EMI в ЕС, также называемая лицензией на электронные деньги (разрешение на деятельность в качестве учреждения электронных денег), требует не менее 350 000 EUR первоначального капитала ещё до уплаты каких-либо сборов регулятору. Закон даёт регулятору три месяца на решение после того, как ваше заявление полностью оформлено, однако медианный срок ожидания по Европе сейчас составляет 9,5 месяца, а Центральный банк Ирландии предупреждает, что подготовка полного пакета документов может занять более года.
Сборы различаются сильнее, чем признают большинство руководств: от 0 EUR в Ирландии до примерно 30 000 EUR в Люксембурге. Однако они имеют меньшее значение, чем капитал, команда и время. В 2026 году на решение влияют ещё два обстоятельства. PSD3 объединит учреждения электронных денег в единый режим платёжных учреждений, а лицензия EMI по-прежнему не позволяет предлагать криптоуслуги сверх токенов электронных денег, которые вы выпускаете сами.
Кратко
- Лицензия EMI требует не менее 350 000 EUR первоначального капитала, а затем собственных средств не менее 2 % от среднего объёма непогашенных электронных денег (EMD2, ст. 4 и 5).
- Сборы за подачу заявления составляют от 0 EUR в Ирландии до 10 000–15 000 EUR на Мальте и около 30 000 EUR в Люксембурге; Мальта дополнительно взимает ежегодный сбор от 25 000 EUR.
- Установленный законом срок составляет три месяца с момента полностью оформленного заявления; EBA фиксирует фактический медианный срок в 9,5 месяца (декабрь 2025).
- PSD3 отменит Директиву об электронных деньгах, а лицензия EMI не распространяется на криптоактивы сверх токенов электронных денег, которые вы выпускаете.
Что позволяет делать лицензия EMI?#
Лицензия EMI позволяет компании выпускать электронные деньги: стоимость, которую клиент оплачивает заранее и может впоследствии потратить или погасить. Это право хранить остатки клиентов в собственном продукте, которым платёжное учреждение не обладает. EMI также могут предоставлять платёжные услуги, выдавать кредиты, связанные с платежами (не финансируемые за счёт электронных денег), и управлять платёжными системами в соответствии со ст. 6 Директивы об электронных деньгах (2009/110/EC), известной как EMD2.
Существуют жёсткие ограничения. EMI не может привлекать депозиты. Он обязан выпускать электронные деньги по номиналу и погашать их по номиналу в любой момент, а также не вправе выплачивать проценты или иные выгоды, связанные с продолжительностью хранения клиентом остатка (EMD2, ст. 6(2), 11 и 12).
После получения разрешения в одном государстве-члене лицензия действует на всей территории ЕС через механизм паспортизации (PSD2, ст. 11(9)).
| EMI | Платёжное учреждение | |
|---|---|---|
| Начальный капитал | 350 000 EUR | 20 000 EUR, 50 000 EUR или 125 000 EUR в зависимости от услуги |
| Выпуск электронных денег и хранение средств клиентов | Да | Нет |
| Платёжные услуги (переводы, эквайринг, счета) | Да | Да |
| Приём депозитов, выплата процентов | Нет | Нет |
| Паспорт ЕС | Да | Да |
| Криптоуслуги | Частично, только собственные токены электронных денег | Нет |
Уровни капитала для платёжных учреждений установлены ст. 7 PSD2: 20 000 EUR для одних только денежных переводов, 50 000 EUR для инициирования платежей и 125 000 EUR для основных услуг.
Сколько стоит лицензия EMI?#
Реальная стоимость складывается из трёх частей: капитала, который вы обязаны держать, сборов, которые вы платите регулятору, и команды и систем, которые регулятор ожидает увидеть в работе. Опубликованы цифры только по первым двум.
Капитал и собственные средства#
EMD2, ст. 4 требует первоначальный капитал «не менее EUR 350 000» на момент выдачи разрешения. Это ваши деньги, которые находятся в компании, а не сбор. Затем собственные средства должны оставаться выше большей из двух величин: 350 000 EUR или 2 % от среднего объёма непогашенных электронных денег (ст. 5(1) и 5(3)). Поэтому компании со средним остатком клиентов в 50 млн EUR нужно иметь собственных средств не менее 1 млн EUR.
Два фактора увеличивают эту сумму. Если вы также предоставляете платёжные услуги, не связанные с электронными деньгами, требование по ним добавляется сверху (ст. 5(2)). Кроме того, регулятор может после оценки ваших систем управления рисками установить собственные средства на величину до 20 % выше или ниже (ст. 5(5)).
Сборы регулятору#
Единовременные сборы за подачу заявления в 2026 году варьируются от 0 EUR в Ирландии до примерно 30 000 EUR в Люксембурге (таблица по странам ниже). Ежегодные сборы за надзор различаются сильнее. Мальта взимает 25 000 EUR в год с учреждения, занимающегося только электронными деньгами, и 35 000 EUR с учреждения, занимающегося электронными деньгами и платёжными услугами, плюс переменную часть, основанную на активах или объёме непогашенных электронных денег, в соответствии с правилами о сборах в редакции 2024 года. Нидерланды взимают фиксированную сумму плюс долю от комиссионного дохода.
Расходы, которые регуляторы не публикуют#
Регуляторы не публикуют, сколько будут стоить специалист по комплаенсу, ответственный за сообщения о подозрительных операциях (MLRO), внешний аудит, счёт в банке для сохранности средств клиентов или платёжная платформа. Эти расходы зависят от страны, зарплат и того, сколько вы создаёте внутри компании. Именно на них уходит большая часть денег первого года: до первого платежа клиента нужны руководители, совет директоров, функция AML и аудированная отчётность. Запросите письменные коммерческие предложения до выбора страны. Низкий сбор за подачу заявления в юрисдикции, где нужно нанимать старших местных сотрудников, может обойтись дороже, чем более высокий сбор в другом месте.
Какая страна ЕС самая дешёвая и быстрая для EMI?#
Сборы невелики по сравнению с минимумом в 350 000 EUR. Страны различаются тем, сколько работы выполняется до официального старта отсчёта сроков: предварительные встречи, ознакомительные этапы и степень проверки. В последнем обзоре EBA за декабрь 2025 года, посвящённом контролю исполнения рекомендаций, зафиксировано, что «значительные различия сохраняются в таких ключевых областях, как корпоративное управление, механизмы внутреннего контроля и местное присутствие». В таблице ниже столбец «Вердикт» показывает, указывает ли опубликованный регулятором процесс на быстрый и предсказуемый ответ.
| Страна | Регулятор | Плата за подачу заявки | Перед подачей | Вердикт |
|---|---|---|---|---|
| Ирландия | Центральный банк Ирландии | 0 EUR | Обязательная встреча до подачи заявки | Нет |
| Мальта | MFSA | 10 000 или 15 000 EUR | Встреча до подачи заявки | Зависит |
| Нидерланды | DNB | 10 400 EUR | Размер платы ежегодно устанавливается в Staatscourant | Зависит |
| Люксембург | CSSF | 30 000 EUR | Первичная встреча по проекту | Зависит |
| Латвия | Latvijas Banka | 5 000 EUR | Проверка полноты, 15 рабочих дней | Частично |
| Кипр | Центральный банк Кипра | 10 000 EUR + 5 000 EUR за предварительный этап | Платный ознакомительный этап с августа 2026 г. | Зависит |
Источники: страница авторизации Центрального банка Ирландии; Maltese S.L. 376.03 с изменениями, внесёнными L.N. 366 от 2024 г.; Dutch Staatscourant 2026 nr. 20792; страница лицензирования Latvijas Banka (всё проверено 3 ноября 2026 г.). Люксембург: положение о плате 2023 года в изложении юридической фирмы Lexgo. Кипр: Cyprus Mail, 31 июля 2026 г.
Несколько моментов, которые таблица не может показать. Центральный банк Ирландии не берёт плату за подачу заявки, но после получения авторизации выставляет ежегодный взнос на финансирование отрасли. По закону Мальты решение, не принятое в течение трёх месяцев с момента полной заявки, считается отказом, а MFSA начинает отсчёт этого срока только с момента формальной и полной заявки. Latvijas Banka обещает решение в течение трёх месяцев после подтверждения того, что досье полное. Кипр ужесточил процедуру с 3 августа 2026 г.: предварительный ознакомительный этап стоит 5 000 EUR без возможности возврата, плата за официальную заявку повышена с 5 000 до 10 000 EUR, а также возможна углублённая проверка (due diligence) силами экспертной фирмы — по данным Cyprus Mail.
Литва остаётся частым выбором для EMI. Мы исключили её из таблицы, так как на момент написания не смогли подтвердить текущий размер платы Банка Литвы на его официальной странице.
Сколько времени занимает получение лицензии EMI?#
Закладывайте не меньше года от первой встречи до авторизации. Трёхмесячный срок, установленный законом, начинает течь только тогда, когда регулятор получил все документы, которые он запрашивает.
Норма закреплена в ст. 12 PSD2, которая применяется к EMI через EMD2: орган должен принять решение «в течение 3 месяцев с момента получения заявки или, если заявка неполная, со времени получения всей информации, необходимой для решения». На практике досье несколько раз уходит на доработку, прежде чем считается полным.
Европейский банковский орган (EBA) дважды измерял этот разрыв. Его обзор в 2023 году показал, что процедуры авторизации занимают «от 4 до 20 месяцев и более». В своём последующем обзоре за декабрь 2025 года EBA заявил: «Медианная процедура авторизации в EEA (с момента подачи заявки) сейчас занимает 9,5 месяца».
Центральный банк Ирландии довольно прямо говорит об этом на своей странице об авторизации: «Опыт показывает, что фирмам может потребоваться более 12 месяцев, чтобы предоставить всю информацию, необходимую для принятия решения».
Считайте месяцы и до подачи. Политики, трёхлетний бизнес-план, механизмы защиты средств клиентов и найм ключевых сотрудников должны быть готовы до того, как регулятор примет досье.
Что проверяют регуляторы в заявке EMI?#
Они проверяют, может ли бизнес защищать деньги клиентов и предотвращать финансовые преступления с первого дня. Досье должно показывать работающую компанию, а не план её создания.
Ожидайте проверки по пяти направлениям:
- Программа деятельности и бизнес-план: что вы будете выпускать, для кого, через какие каналы, с трёхлетними финансовыми прогнозами.
- Защита средств по ст. 7 EMD2. Средства, полученные картой или иным платёжным инструментом, должны быть защищены не позднее чем через пять рабочих дней после выпуска электронных денег, а о любом существенном изменении этих механизмов нужно сообщать заранее.
- Корпоративное управление и проверка соответствия (fit-and-proper) директоров и квалифицированных акционеров.
- Контроль в сфере AML и противодействия финансированию терроризма с назначенным ответственным лицом.
- Локальное присутствие: где реально принимаются решения и кто находится в стране. EBA называет это одной из ключевых областей, по которым надзорные органы до сих пор расходятся во мнениях.
Для распространения есть отдельное правило. EMI может распространять и погашать электронные деньги через дистрибьюторов, но не может выпускать электронные деньги через агентов (ст. 3(4) и 3(5) EMD2).
В Ирландии процедура начинается с документа с ключевыми фактами до подачи заявки объёмом примерно 15–20 страниц, который направляется не позднее чем за пять рабочих дней до первой встречи.
Достаточно ли упрощённой регистрации EMI?#
Только если вы планируете работать в одной стране и в небольшом масштабе. По ст. 9 EMD2 государство-член может отказаться от правил о капитале, собственных средствах и защите средств для фирм, чей средний объём непогашенных электронных денег не превышает национального лимита, но не более 5 млн EUR.
Цена отказа от этих требований — паспорт ЕС. Фирмы, пользующиеся послаблением, не могут оказывать услуги в других государствах-членах, а головной офис должен находиться в стране, где фирма реально ведёт деятельность. Не каждая страна предоставляет такую возможность. Для фирмы, которая планирует обслуживать клиентов по всему ЕС, упрощённый режим в лучшем случае — пробный запуск.
Что меняется для EMI в рамках PSD3?#
PSD3 упраздняет отдельный режим для электронных денег. Совет и Парламент ЕС достигли предварительного соглашения по PSD3 и новому Регламенту о платёжных услугах (PSR) в конце ноября 2025 года. В черновом обосновании Совета от 21 октября 2026 г. говорится, что пакет «отменяет Директиву об электронных деньгах (EMD2), полностью интегрируя учреждения электронных денег (EMI) в обновлённый режим авторизации и надзора за платёжными учреждениями (PI)».
По состоянию на 3 ноября 2026 г. мы не нашли окончательного текста в Официальном журнале ЕС. До его публикации приведённые ниже детали основаны на разборах компромиссного текста, подготовленных юридическими фирмами, и могут измениться:
- A&L Goodbody сообщает, что для услуги электронных денег потребуется минимум 250 000 EUR вместо 350 000 EUR, а суммы складываются для фирм, предлагающих несколько услуг.
- Действующим EMI придётся пройти авторизацию заново по новому режиму. A&L Goodbody и Arthur Cox описывают период до 27 месяцев с момента вступления в силу. Сводка Европейского парламента указывает 30 месяцев при условии подачи новой заявки в течение 24 месяцев.
- Совет заявляет, что правила защиты средств пользователей становятся строже.
Если вы подаётесь сейчас, вы получаете лицензию EMD2, а затем проходите вторую процедуру авторизации по PSD3. Заложите эту вторую процедуру в план и бюджет.
Покрывает ли лицензия EMI криптовалюту и стейблкоины?#
Только в узком смысле. По MiCA (Регламент (ЕС) 2023/1114) EMI может выпускать токены электронных денег, то есть стейблкоины, привязанные к одной официальной валюте, если публикует белую книгу и уведомляет регулятора не позднее чем за 40 рабочих дней до предложения (ст. 48). MiCA относит токены электронных денег к электронным деньгам.
Что касается услуг, ст. 60(4) жёстко ограничивает возможности. EMI «может осуществлять хранение и администрирование криптоактивов от имени клиентов, а также переводы криптоактивов от имени клиентов только в отношении токенов электронных денег, которые он выпускает», после уведомления регулятора за 40 рабочих дней. Обмен криптовалюты на евро, хранение других токенов для клиентов или управление торговой площадкой требуют авторизации в качестве поставщика услуг в сфере криптоактивов (CASP) по MiCA. Наше руководство о требованиях к лицензии MiCA CASP описывает эту процедуру, а о стоимости лицензии MiCA CASP — бюджет.
Где лицензия EMI не помогает
- Приём, обмен или хранение криптовалюты, кроме токенов электронных денег, которые вы выпускаете сами: для этого нужна авторизация CASP.
- Выплата процентов на остатки или привлечение депозитов: запрещено по EMD2.
- Обслуживание других стран ЕС по упрощённому режиму EMI: без паспорта ЕС.
- Попытка избежать второй заявки: PSD3 потребует повторной авторизации действующих EMI.
Стоит ли получать собственную лицензию EMI?#
Получайте её, если вашим продуктом являются хранимые остатки клиентов (кошельки, предоплаченные карты, счета для ваших пользователей) и вы можете профинансировать 350 000 EUR капитала и команду на год или больше до появления выручки. Не получайте её, если вам нужно принимать платежи, рассчитываться в евро или добавлять криптовалюту для ваших мерчантов: это закрывает лицензированный партнёр, без собственной лицензии.
Если создание собственной лицензии и команды комплаенса пока не лучший шаг, можно работать через лицензированного партнёра — CASP и платёжное учреждение. ItisPay предоставляет API, выставление счетов и сверку; партнёр владеет авторизацией, проводит KYC и выполняет расчёты в EUR, а путь от подачи KYB до первой транзакции занимает менее одной недели.
Эта статья носит исключительно информационный характер и не является юридической или регуляторной консультацией.
