立陶宛CASP牌照:要求、时间安排与成本

立陶宛CASP牌照:要求、时间安排与成本

在立陶宛,CASP牌照现在是在该国提供加密资产服务的唯一途径。立陶宛银行发放该牌照非常审慎。过渡期随2025年结束而终止。截至2026年11月12日读取的ESMA MiCA临时注册表列出四家获得立陶宛银行全面CASP授权的公司。另有三家公司依据其已持有的牌照,通过通知方式提供加密服务。

这些规则本身是欧盟规则。CASP(加密资产服务提供商)依据MiCA(欧盟加密资产市场监管条例)获得授权。在维尔纽斯适用的条款与在巴黎或法兰克福适用的条款相同。立陶宛特有的是监管机构及其审批排队情况。以下内容包括:谁需要牌照、银行审查什么、审查需要多长时间,以及成本的驱动因素。

视频摘要,114 秒,英文。

关键时刻

要点

  • 立陶宛选择了12个月的MiCA过渡期,因此旧的VASP注册自2025年底起不再涵盖加密服务。若没有CASP授权或有效通知,公司不得为客户提供服务。
  • ESMA注册表(2026年11月12日读取的文件)列出立陶宛四家全面CASP授权及三项第60条通知。
  • MiCA给予立陶宛银行25个工作日检查文件是否完整,并给予40个工作日对完整文件作出决定。准备工作通常比审查耗时更长。
  • 最低资本按服务类别为50,000、125,000或150,000欧元;若更高,则为上一年固定间接费用的四分之一。

今天谁需要立陶宛的CASP牌照?#

任何从立陶宛为加密客户提供服务的公司都需要CASP授权。已持有某些欧盟金融牌照的公司可以改为提交通知。MiCA第59条仅允许这两种途径。

过渡期已经结束。MiCA第143(3)条允许已依据国家法律运营的公司最迟持续至2026年7月1日。各国可以设定更短的期限。根据ESMA的过渡期列表,立陶宛选择了12个月。该窗口于2024年12月30日开启,并于2025年底关闭。立陶宛的旧加密牌照(作为虚拟资产服务提供商的注册)不再涵盖任何业务。

第60条下的通知途径比许多公司想象的要窄。银行、投资公司、证券存管机构、市场运营商、基金管理人和电子货币机构(EMI)可以使用该途径。它们须在开始经营前至少40个工作日通知立陶宛银行。但其业务范围取决于其已持有的牌照。例如,电子货币机构只能就其自行发行的电子货币代币提供托管和转账服务。若电子货币机构想要将加密货币兑换为欧元或持有客户的比特币,则需要像任何新进入者一样获得全面授权。

有关立陶宛以外的MiCA总体情况,请参阅我们的指南CASP牌照要求。

立陶宛已授予多少张CASP牌照?#

截至ESMA MiCA临时注册表文件于2026年11月12日读取时,共有四家全面授权。另有三家立陶宛公司以第60条通知的形式出现在注册表中,而非授权。

公司(注册表名称)途径注册表中的日期服务
Robinhood Europe, UAB第63条授权2025年5月29日托管、订单执行、订单接收与传送、转账
UAB Decentralized (CoinGate)第63条授权2025年12月16日托管、法币及加密货币兑换、转账
Nuvei Liquidity UAB第63条授权2025年12月16日托管、法币及加密货币兑换、转账
UAB Micar assets第63条授权2026年2月26日托管、兑换、订单执行与传送、转账
UAB BLUE EMI LT第60条通知(电子货币机构)2025年5月13日托管其自有电子货币代币
Newrails, UAB第60条通知(电子货币机构)2025年11月14日托管及转移其自有电子货币代币
UAB DriveWealth Europe第60条通知(投资公司)2026年11月9日托管、订单执行与传送

所有四家获得授权的机构都提供托管服务,因此归入第2类或更高类别。这四家机构均无权运营交易平台。注册表还注明,四家中有三家同时持有用于电子货币代币业务的支付牌照。计划为客户转移EURC或USDC等稳定币的机构,也应为该第二项授权预留预算。

需求远超获批数量。2026年1月,Fintech Baltic报道称,2025年共有55家公司提交了102份MiCA申请。这些数据来自立陶宛银行,由律师Giedrius Būdvytis介绍。立陶宛广播电视台LRT于2026年3月2日报道,Micar assets获得了第四张牌照。

立陶宛银行在CASP申请中审查哪些内容?#

立陶宛银行依据MiCA第V编审查申请材料。它关注在欧盟是否有实际管理、资本是否充足、人员和股东是否合适,以及内部控制是否有效。申请必须包含的材料清单由第62条第2款固定规定,因此问题与其说是“提交什么”,不如说是“材料有多令人信服”。

实质运营与人员#

第59条第2款设定了三项条件。注册办公室必须位于该机构提供部分服务的某个成员国。管理层必须位于欧盟境内。至少一名董事必须居住在欧盟。MiCA序言第74条解释了监管机构为何重视这一点:

“监管机构与加密资产服务提供商负责人之间定期、密切的直接接触,应是此类监管的基本要素。”

实际上,做出关键决策的人员必须位于欧盟,并能随时响应监管机构的问询。若董事只是为另一时区集团挂名的名义董事,则无法满足要求。若立陶宛是母国成员国(注册地所在国),注册办公室必须设在立陶宛。董事必须具备良好声誉,并拥有经营该业务所需的技能和经验。持有合格股权的股东必须具备良好声誉,且无相关刑事犯罪记录(第62条第3款)。

资本#

第67条规定了下限。CASP必须持有附件IV规定的最低金额与上一年度固定管理费用四分之一两者中的较高者。保障资金可以是自有资金、保险单,或两者的组合。新设机构在前12个月使用其预计管理费用计算(第67条第2款)。

类别归入该类别的服务最低资本(MiCA附件IV)
第1类订单执行、配售加密资产、转账、订单接收与传送、投资建议、投资组合管理50,000欧元
第2类第1类服务加托管,或加密资产与法币或其他加密资产之间的兑换125,000欧元
第3类第2类服务加运营交易平台150,000欧元

持有客户资产的经纪商或支付机构属于第2类。迄今为止,立陶宛的四项授权均属于此类。

申请材料#

第62条第2款列出了申请内容。耗时最多的部分包括:

  • 业务方案:提供哪些服务、面向哪些客户、在哪些国家开展业务,以及如何推广。
  • 治理安排和内部控制机制,包括AML及反恐怖主义融资框架。
  • ICT系统与安全的技术文档,以及用通俗语言编写的说明。
  • 将客户的加密资产和资金与机构自有资金分开保管的程序。
  • 投诉处理,以及机构若持有客户资产则需具备的托管政策。
  • 每位董事和合格股东的适当性证明。
立陶宛银行审查的CASP申请材料主要部分,从业务方案到托管政策

在立陶宛获得CASP授权需要多长时间?#

理论上,自提交之日起最长65个工作日,约13周:其中25个工作日用于检查材料是否完整,之后40个工作日用于作出决定。MiCA第63条设定了该时限,立陶宛银行作为主管机关依此执行。

阶段MiCA规则时限
收到确认第63条第1款5个工作日
完整性检查第63条第2款25个工作日
信息缺失第63条第2款由银行设定期限
评估与决定第63条第9款自材料完整之日起40个工作日
一次补充信息请求第63条第12款第20个工作日前,暂停计时最多20个工作日
决定通知第63条第9款5个工作日

把这些时间相加,一份完整的材料从提交到作出决定共需65个工作日。如果银行暂停计时,之后再用五天发出通知,则可能达到90个工作日。关键在于“完整”一词。40天的计时只有在银行确认材料完整后才开始。根据第63条第3款,若申请材料在期限届满后仍不完整,银行可拒绝审查。

因此,真实的时间表在提交前就已确定。政策必须与业务的实际运作相符。必须聘用AML负责人和一名欧盟居民董事。客户账户必须设立并分开管理。所有这些都需要数月时间。试图以单薄材料“先排队”的机构,通常会浪费时间而非节省时间。

MiCA第63条下立陶宛CASP申请的时间线:收到确认、完整性检查、可能因问询而暂停、作出决定

立陶宛CASP牌照要花多少钱?#

固定部分是资本金:按类别分别为50,000欧元、125,000欧元或150,000欧元;如果上一年固定管理费用的四分之一更高,则以该数额为准。管理费用测试每年复核一次。一旦固定成本的四分之一超过该类别的最低要求,每新增一名员工,你必须持有的资本金就会相应增加。

更大的成本来自人员和系统,立陶宛银行对此进行审查而非定价:

  • 具备相关经验的管理机构,至少有一名在欧盟居住的董事,且关键决策在欧盟作出。
  • 设有指定负责人的AML职能部门,配备交易监测和Travel Rule工具。
  • 可记录并经过测试的ICT安全体系;若持有客户资产,还需具备托管基础设施。
  • 为准备申请材料并回应银行问题而开展的法律和审计工作。
  • 若将为客户处理电子货币代币,还需另外取得支付牌照。

请向立陶宛银行询问是否收取国家费用以及费用金额。各咨询机构给出的数字不一,我们也无法从一手来源核实任何一个数字。如需了解欧盟各国的牌照费用明细,请参阅我们的指南:CASP牌照成本。

为什么CASP申请会停滞或被拒?#

申请可能在任何人评估业务之前就已停滞。如果在银行规定的期限后材料仍不完整,银行可以拒绝审查(第63条第3款)。材料齐备后,若存在明确理由表明以下情形之一,第63条第10款要求银行予以拒绝:

  • 管理机构威胁审慎稳健的经营,或使公司面临严重的洗钱或恐怖融资风险。
  • 管理机构成员不符合第68条第1款规定的声誉和能力标准。
  • 合格股东的声誉不够良好。
  • 公司未满足,或可能无法满足,MiCA第V编的任何要求。

若第三国法律阻碍对与申请人有密切关联人员的监管,银行也必须拒绝(第63条第8款)。

立陶宛牌照无法发挥作用的情形

  • 它不涵盖发行稳定币。发行电子货币代币需要信贷机构或EMI牌照;资产参考代币则需要单独的授权。
  • 它不涵盖将电子货币代币作为支付服务进行转移。登记册显示,已获授权的立陶宛CASP为此另行持有支付牌照。
  • 若长期不使用,牌照可能被撤销。根据第64条第1款,银行必须撤销12个月内未使用的授权,或连续九个月未提供服务的授权。
  • 它不能替代东道国关于营销、消费者保护和税务的本地规则。

立陶宛是合适的MiCA注册国吗?#

来自立陶宛的MiCA牌照适合希望接受积极监管、并能在欧盟设立实际管理团队的公司。若指望仅有轻量级存在即可过关,则并不适合。此外,该登记册规模较小:截至2026年11月12日的档案显示,ESMA列出德国130条、法国36条、荷兰29条、立陶宛7条记录,其中4条为完整授权。

无论哪个国家颁发牌照,护照机制的运作方式都相同。根据第65条,公司需向其注册国主管机构通报计划覆盖的国家和服务。主管机构须在10个工作日内将此通报转交东道国。公司可在收到回复后开始经营,最迟可在提交申请后第15个日历日开始。

提交申请前应做好哪些准备?#

  1. 确定服务范围和类别。托管或兑换业务至少属于第2类,资本金不低于125,000欧元。
  2. 确认是否适用第60条。EMI或投资公司可能仅需就与其牌照相符的服务进行通报。
  3. 首先落实实质性要素:欧盟居民董事、立陶宛注册办公室、AML负责人、隔离账户。
  4. 制定能真实反映实际运营方式的政策,然后逐条对照第62条第2款进行测试。
  5. 为电子货币代币做好规划:若客户将通过你发送或接收稳定币,请尽早梳理支付牌照问题。

正在准备CASP申请?Evda可帮助你的团队组织牌照申请材料,并在提交立陶宛银行之前对照MiCA进行核查。问题在修复成本较低时就能提前暴露。如果目前获取自有牌照并非正确的选择,你也可以通过持牌的CASP + 支付机构合作伙伴开展业务:ItisPay提供软件层,合作伙伴持有授权。

本文仅供参考,不构成法律或监管建议。

常见问题

立陶宛CASP牌照能否在其他欧盟国家使用?

可以。根据MiCA第65条,公司需通报立陶宛银行其希望覆盖的国家和服务。在东道国主管机构获知通报后,公司即可在这些国家开展业务,最迟不晚于提交通报后的第15个日历日。无需设立分支机构。

如果我已在立陶宛持有EMI牌照,是否还需要CASP牌照?

视服务而定。EMI只能就其发行的电子货币代币,通报立陶宛银行后提供托管和转账服务。将加密货币兑换为欧元,或代客户持有其他加密资产,则需要完整的CASP授权。通报须在开始经营前至少40个工作日提交。

立陶宛CASP的最低资本金是多少?

第1类服务为50,000欧元;若公司持有或兑换客户的加密货币,为125,000欧元;运营交易平台则为150,000欧元。如果上一年固定管理费用的四分之一更高,则以该数额为准,并且每年重新计算。

公司在申请待审期间能否继续为客户提供服务?

在立陶宛已经不可以。过渡期于2025年结束,因此待审申请不赋予任何经营权利。在没有授权或通报的情况下,公司在银行作出决定之前不得为客户提供服务。

如果已获授权的公司不使用其牌照,会发生什么?

银行必须将其撤销。MiCA第64条规定,若授权在12个月内未被使用,或公司连续九个月未提供任何加密资产服务,则必须撤销。应在牌照生效日期之前规划好业务启动,而不是之后。

Nik Perkov

Nik Perkov

Founder, ItisPay

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